合伙制2.0是市場競爭、資本多元及監管升級等要素作用下的必然產物，打破了傳統直營與加盟的界限，強調資源融合與共生共贏。從一店一策合伙制到城市合伙人，科學構建合伙制模型，關鍵在于厘清自身資源并有效利用，合縱連橫，共贏市場。

為什么說合伙制進入2.0時代？

連鎖經營作為全球品牌擴張的主要商業模式，從直營到加盟再到合伙制，到現在各模式間相互融合，變成了你中有我，我中有你的狀態。但其實在2020年前還不是這樣，那時直營和加盟涇渭分明，互相瞧不上。2020年之后，很多品牌都感受到純直營模式過重，紛紛開始轉向加盟。像老鄉雞這樣組織力強的知名品牌也加入了加盟行列，市場上幾乎已經沒有純粹的直營品牌了。加盟商的競爭進入白熱化，大家開始學習合伙制1.0。

有段時間很多人去學華萊士，華萊士漢堡大學的李校長說過一句話：“華萊士合伙制一學就會，一用就死”。華萊士等福建品牌的合伙制1.0模式在本地很成功，走出去時卻水土不服，為什么？因為福建的地域文化和民間融資體系支持了這種模式，但在其他地區，像華東，更注重書面契約，加上資本多元化，不只是重血緣的民間資本，還有機構資本，地域文化差異導致1.0模式難以復制。

因此，2022年之后，合伙制升級為2.0模式，以塔斯汀、米村拌飯、半天妖等代表品牌開始走自己的路，各方資源融合，邊界模糊。它們合伙制內容也都不一樣，半天妖是全員參股。塔斯汀是回歸加盟最初的模樣，只收取管理費不賺取供應鏈上的費用。米村拌飯則是拆門店要素合伙，做直營管理。

各品牌開始走創新型連鎖經營模式，市場上已經幾乎沒有純粹的直營加盟以及合伙制了，為什么會出現這種情況？市場端、投資端、人力端和監管端的變化、各方合力的加持共同推動了合伙制2.0的出現。

市場端，消費降級，主打一個極致性價比。

品牌端，加盟市場品牌供給大增，加盟商資源競爭白熱化。

投資端，投資市場發生變化，加盟商類型變得多樣化，非傳統意義的加盟者入局。有更多持幣下場的中產階級與機構資本進入，資本、商鋪、供應鏈也紛紛入局，只投資源，不下場。

人力端，出現有能力但無資金“人錢分離”的創業者，店長、廚師長等人才成了稀缺資源，品牌發展所需的高級管理人才成本也越來越高。

監管端，如金稅四期對連鎖行業產生了深遠影響。此外，“超級加盟商”概念興起，加盟商不再盲目追求做品牌，而是深耕區域，成為職業加盟商。

在充分競爭“內卷”的市場中，一方獨大已經不可能，共生關系成為主流。不再有純粹的甲方和乙方，各方利益交織，大家協同共贏，期望共同把這個市場做好做大。合伙制2.0的核心就是有錢出錢、有力出力、有資源出資源，聚集各方優勢資源，形成合力，無論是城市合伙人、超級加盟商還是單店合伙人，最終都融合在了一起。

在法律關系錯綜復雜的情形下，盡管存在諸多交織因素，我們依然可以梳理出一些關鍵脈絡以求清晰理解。對于門店合伙制的構建方式，以及城市合伙人模式的搭建方法，還有兩者之間如何有效結合的問題，都需要通過明確的框架和規則來理順這些關系。

門店合伙制怎么搭？融人、融錢、融資源

門店合伙制，其核心在于將開店要素拆解為人、錢、資源三部分，根據品牌實際情況進行組合搭配。米村拌飯正是這種模式，讓有錢的出錢、有力的出力、有資源的出資源，形成靈活的門店合伙機制。所以又叫一店一策合伙制。不管白貓黑貓，能把店開出來就是好貓，你可能這個店有人，那個店有錢，那個店有資源，去做組合。那么到底怎么做？

融人模式

“人”就是“開店的人”，是直接的勞動者，給品牌產業鏈創造效益的第一環節。這類人現在慢慢開始職業化。品牌方想要團結好這批人，就要讓這些勞動者不單只是提供勞動，同時還能享受到開店收益，有雙重收益，從而更好地綁定人。

對于“人”的要素設計，主要涉及兩類群體：總部高管和門店經營者。

總部高管分兩類，一類是與門店運營直接相關的崗位（如選址、督導），我們可以將其收益與門店業績掛鉤；另一類是高層管理者，可以通過投資門店實現利益綁定，既能降低人力成本，又能促使其從管理者轉變為服務者。市場上對于高管的爭奪已經白熱化，人力成本水漲船高。如果品牌方相對來說沒有辦法提供特別高的工資的情況下，該如何吸引到優秀高管？我們可以為高管提供投資機會，比如如果店鋪盈利能力很強，可以讓TA成為投資者，這樣他就能有第二筆收入，另外，這也能讓其在企業發展過程中實現個人價值。

門店經營者則以店長、廚師長等管理型人才為主，特別是對于千城萬店的輕量型連鎖品牌，批量培養成熟店長是關鍵。

在早期的加盟模式里，品牌方主要通過線上流量獲取全國各地的加盟商，這種粗放式管理在競爭不激烈的環境下尚可運行。但隨著行業競爭加劇，品牌方需要深度服務加盟商以維持忠誠度，這時，跨區域管理的局限性就暴露無遺——既無法有效管理異地加盟商，又難以放棄線上帶來的加盟線索。

品牌方聰明人極其多，他們開始建立成熟的店長體系，從戰略被動進入戰略主動。因為有足夠的店長，就可以集中力量開拓區域市場。只要有店長，只需要去匹配選址團隊和資金，就能系統性地開拓目標區域，實現從被動應對加盟需求到主動布局的戰略轉變。所以說“得批量成熟店長者得天下”，就是能夠從戰略被動轉變為戰略主動。

所以連鎖品牌，特別是千城萬店型的連鎖品牌，做好批量店長的培訓是非常必要的。不但能吸引只出資不經營的投資者，降低加盟門檻，解決規模化難題。同時，這種模式相比傳統加盟模式更易于標準化管理，能有效避免市場亂象。

值得注意的是，在構建一店一策合伙制時，必須厘清品牌方與門店的法律關系。合伙制門店跟品牌方到底是什么關系？其實底層邏輯還是“加盟”。實踐中常見的問題是品牌方身份混淆——既作為投資者參與門店經營，又作為品牌管理者收取費用。這種雙重身份容易導致權責不清，影響商業模式的可持續性。品牌方與門店之間應保持清晰的加盟關系，即便參與投資也需通過規范的合伙協議來明確各自權益，避免因身份混同引發后續經營糾紛。

融錢模式

在解決門店“人”的問題后，第二個要素是要找到“錢”。當前市場主要存在三類資金來源：機構資本、銀行資本和民間資本，各自具有不同的特點和運作模式。

機構資本方面，RBF（非股非債模式）模式正在興起，類似于原來的“滴灌通”。2025年3月30號有個RBF聯盟在深圳開聯盟大會。這個聯盟非常活躍，也就是說，RBF的資金已經開始從滴灌通模式走向非常成熟的模式，以相對克制的比例分享門店利潤，相比傳統流水抽成更為合理，為商家提供了新的融資渠道選擇。

銀行資本方面，隨著國家政策調整變得更加便利。目前貸款利率持續下調，甚至出現"不還本金可續貸"的靈活政策。對于經營狀況良好、盈利能力穩定的門店，銀行貸款不失為一個可靠的資金來源。

民間資本方面，是最早進入門店投資領域的資金類型，主要來自親友圈層的個人投資者。這類資金籌集速度快、決策靈活，投資者通常只提供資金而不參與實際經營，因此能接受一定的溢價。這一類我們把它做了三種模式的推演。

一種是投前溢價的賣店模式，“賣店”顧名思義先有店然后賣，這種模式適用于已經實現正向現金流、完成爬坡期并穩定盈利的門店。投資者可以按照門店未來盈利能力計算投資回報率，以一定溢價購買門店部分股權。品牌方通過估值溢價實現資金快速回籠。比如投資100萬的門店，按200萬的估值賣一半，品牌方獲得資金后，就可以拿著這100萬再去開新店。

二是投后溢價的新店投資模式，這種模式適用于新開門店。品牌方和合伙人方共同投資，在投資結構中設置優先回報機制，確保投資人先收回本金，之后再參與利潤分配。現在市面上，已出現眾多這種模式，甚至有些品牌通過多店組合投資分散風險。例如某個門店的存活率能夠達到80%，同時投資3-5家門店，只要70%門店存活就能保證投資人本金安全。這樣滿足了投資人的風險控制需求，從而能為品牌提供穩定的擴張資金。

三是資金池共創型模式，主要面向企業內部高管。要求高管必須均攤投資多個門店，因為高管是掌握企業核心資源的人，需要避免選擇性投資導致的資源分配不均。比如企業計劃新開10家店，可以設立200萬的投資基金額度，由高管團隊共同投資。這樣既能給高管創造投資機會，又能確保他們從公司整體利益出發開展工作。這種模式適合已經具備一定規模的企業，通過內部資金循環實現穩健擴張。

在運用這些資金時需特別注意法律合規問題。機構資本和銀行資本已有成熟的合規框架，但民間資本還需要警惕非法集資風險。前有茶芝蘭加盟詐騙，后有小黃鴨龐氏集資騙局。所以在吸納民間資本時必須嚴格遵守相關法律法規，避免觸碰非法集資或者非法吸收公眾存款等法律紅線。

融資源模式

“資源”是除人、錢之外的第三個關鍵要素。當前市場上主要有四類核心資源正在積極參與門店投資：商鋪資源、招商資源、翻牌店資產資源、供應鏈資源。這里主要講商鋪資源和供應鏈資源。

商鋪資源方面呈現三種合作模式：

一是帶鋪模式，適用于比較火爆的社區店鋪，通過與私人業主達成入股合作來降低租金，又能建立長期合作關系；

二是旺鋪租賃資源，專業運營商為了運營好旺鋪，會主動尋求品牌合作，特別是在交通樞紐、商業綜合體等特殊渠道；

三是業主主動投資模式，又分為裝修補貼型與抱團成長型。業主會提供裝修補貼或減免租金等方式給予品牌方優惠政策，降低品牌方前期投入成本。又或者會以商鋪入股，與品牌方形成深度合作關系，共同經營、共擔風險、共享收益。這種商鋪資源虧損風險比較大，需要品牌方擦亮眼睛。

供應鏈資源，稱作“雙向被迫營業”，品牌方為了鎖定稀缺供應鏈資源或者降低供應鏈成本，要求入股供應鏈公司等方式與供應鏈合作；同時供應商為了鎖定品牌客戶渠道，要求以供應鏈資源或者資金入股品牌方。這種雙向投資機制既確保了供應鏈穩定性，又為門店提供了額外資金來源。

實踐中，品牌方往往同時采用直營、加盟、聯營、合伙等多種模式，這就形成了復雜的混合經營體系。每種模式都涉及不同的法律關系：加盟店需注重特許經營合規，直營店要完善勞動關系管理，合伙制門店則需平衡合伙人之間以及合伙人與品牌方的權益。這種混合經營模式對企業的法律架構設計能力提出了較高要求，任何一種模型最終都需要靠專業去設計、靠法律去規范、靠合同去落地，這種情況建議尋求專業法律支持以確保各環節合規運作。

城市合伙人：契約型和股權型

城市合伙人模式已成為品牌擴張的重要力量，主要分為契約型和股權型兩種合作形式。

契約型城市合伙人模式

契約型城市合伙人模式適合已具備成熟經營體系的品牌。比如我們的某新疆客戶品牌，它在西北地區自建運營體系后，開始向中部地區拓展時推行契約型城市合伙人模式。

通過合同關系建立合作，這個合同也因為雙方不同的訴求有不同的變化形態。品牌方想借助當地合伙人的商鋪、人力和資金資源，降低擴張成本和風險。城市合伙人的核心訴求是規避從零開始的風險，利用現有資源嫁接成熟品牌，各項地方資源能通過品牌方安全變現。他們通常具備三大優勢：熟悉當地市場、了解消費者需求、掌握核心商業資源。

契約型城市合伙人主要有兩種合作方式：

一是區域招商+自營+運營管理模式，合伙人負責區域招商、自營門店和運營管理，但加盟合同仍由品牌方直接簽訂，形成管理閉環；

二是分特許人模式，賦予合伙人招商簽約權，但這種開放架構可能導致品牌失控。

實踐中，一般建議品牌方最好直接管控加盟簽約環節，合伙人僅承擔招商和運營職能。一旦將簽約權下放，合伙人就可能演變為次級品牌運營商，最終導致品牌方失去對區域市場的掌控。

股權型城市合伙人模式

實踐中，我們律師更建議采取股權型的城市合伙人模式，股權型城市合伙人模式是通過成立區域子公司來實現深度綁定的合作方式。這種模式適用于具備相當規模和成熟管理體系的品牌企業，其核心在于將城市合伙人轉變為子公司股東，通過股權關系實現利益共享和風險共擔。

股權型主要優勢體現在三個方面：一是能夠吸引具有創業精神的優質合伙人；二是可以快速實現規模擴張和財務報表合并；三是通過子公司架構實現風險隔離。品牌方通過控股子公司保持對區域市場的控制權，同時授權子公司在當地直接開展加盟業務，這種結構既保證了擴張速度，又維持了品牌統一性。

股權型模式同樣也存在弊端，首要問題是文化難融合與價值觀難統一，容易內部矛盾消耗戰斗力。我們律所一般建議采取"先合作后合伙"的漸進式策略，通過一段時間的業務合作驗證默契度，再決定是否升級為股權合作，比如定目標，開幾家直營店，合作愉快，氣味相投，再去成為一家人。

城市合伙人的合作模式需要根據合伙人的具體資源進行針對性設計。品牌方有品牌授權、供應鏈體系、人員培訓體系、運營管理體系、資金等資源，對于城市合伙人來講，有店鋪資源、熟悉市場需求、人員招聘、經營管理經驗，資金等資源。在實踐中，不同類型的城市合伙人具有各自的特點，需要采取差異化的合作策略。

對于純資金型合伙人而言，合理的溢價機制設計至關重要。這類合伙人往往只提供資金支持，不參與實際經營，因此需要通過科學的估值模型來平衡投資回報。一個常見的做法是設置階梯式的收益分配方案，在保障投資人基本收益的前提下，根據實際經營業績進行浮動分成，既保障投資人基本收益，又避免過度稀釋經營方利益。同時，建議在合作協議中明確資金使用監管機制，確保資金投向與約定用途一致。

對于擁有渠道資源+資金，包括商鋪資源、供應鏈資源等復合型合伙人而言，合作時則更需要注重資源的價值評估和交付驗證。以商鋪資源為例，不能僅憑位置和面積簡單估值，而應該結合客流量、周邊消費水平等實際經營要素進行綜合評定，對于戰略性資源，可考慮給予股權激勵或區域優先權。稀缺供應鏈資源的合作往往采取雙向綁定的模式，反向參股或控股，或給予一定股權區域性資源做城市合伙人，形成互利共生的關系。

對于擁有技術資源+資金的復合型合伙人而言，其價值主要體現在本地化執行能力上。與這類合伙人合作時，需重點評估其執行能力和管理經驗。通常建議設置3-6個月的考核期，在此期間重點觀察其團隊執行力、標準化貫徹程度和市場開拓能力。合作方案中應包含詳細的KPI體系和退出機制，確保品牌標準得到貫徹。

無論采用何種合作模式，健全的公司治理機制都是確保長期穩定合作的基礎。這包括但不限于：建立清晰的決策權限劃分，避免出現多頭管理；實施定期的財務審計和業務復盤，保持運營透明度；設計合理的利益分配方案，確保各方投入與回報相匹配。無論如何組合，保持品牌標準的統一性和財務管理的規范性都是不可逾越的紅線。

總的來說，品牌擴張過程中需要將城市戰略與門店策略有機結合，通過系統化的運營模式實現規模化發展。這是我們幫助一家公司設計它的合伙制，最后形成了這樣一個股權關系、合同關系及品牌授權關系的完整架構體系。這種多層次的商業關系網絡確實具有相當的復雜性。建議企業在實施此類復雜架構時尋求專業法律支持，以確保各環節的合規運作。

關于上海中申律師事務所

最后介紹一下我們所:上海中申律師事務所，成立于2007年，聚焦連鎖法務領域18年，正在為全球100多個頭部連鎖品牌提供專業服務。近20年深耕，圍繞連鎖品牌法務需求，提供從戰略到日常運營的個性化定制型常法服務，愿景是賦能中國連鎖品牌走向世界。今年我們進行了戰略升級，將服務項目聚焦為一項：戰略型陪跑型的常年法律顧問，只服務已完成0到1階段的連鎖品牌方，希望深度陪跑一批客戶走向未來。